近期，锂电池隔膜龙头恩捷股份因一则收购案被推上风口浪尖。

9月28日晚间，恩捷股份发布公告称，拟以26.13亿元从关联方Yan Ma、Alex Cheng处收购上海恩捷新材料科技有限公司(以下简称“上海恩捷”)4.78%的股权。交易完成后，上海恩捷将成为恩捷股份的全资子公司。

资料显示，Yan Ma是恩捷股份董事长PAUL LEE(李晓明)的妻子，持有上海恩捷3.25%股权。这意味着如果上述交易成功，恩捷股份董事长夫人将“套现”17.766亿元。而过去12个月内曾担任恩捷股份董事的Alex Cheng，也将获得8.364亿元。

值得一提的是，Yan Ma和Alex Cheng均为美国籍。资料显示，恩捷股份目前有6位实控人，包括PAUL LEE(李晓明)在内的5位为美国籍，唯一拥有中国籍的李晓华具有境外居留权。

溢价3.7倍收购

公告显示，此次交易以2023年4月30日为评估基准日，采用收益法评估，股东全部权益评估值为547亿元，评估增值431亿元，增值率371.58%。

这不是恩捷股份首次出手收购上海恩捷股权。2018年，恩捷股份完成对上海恩捷90.08%股权的收购。根据当时评估，上海恩捷100%股权的估值为55.01亿元，溢价率302.56%。

2020年7月25日，恩捷股份作价4.9亿元从非关联方 Chwee、殷洪强处收购上海恩捷5.14%的股权。此次收购，上海恩捷的评估值增加至96.29亿元，溢价率190.67%。

2021年6月21日，恩捷股份披露发行股份购买资产预案，拟作价23.42亿元向Yan Ma、Alex Cheng收购上海恩捷剩余的4.78%股权。当时上海恩捷的估值增加至490亿元，但最终该计划未成行。

2020-2022年，上海恩捷分别实现营业收入26.48亿元、64.37亿元和109.96亿元，净利润分别为9.62亿元、25.75亿元和38.74亿元。不过，进入2023年，上海恩捷业绩出现下滑，期内营业收入和净利润分别是48亿元和13.49亿元，同比降幅分别是4.65%和29.52%，这也拖累恩捷股份营收和净利润分别下滑了3.27%和30.45%。与此同时，恩捷股份的股价今年以来累计跌幅超过了50%，市值随之出现了大幅缩水。

对此，有投资者提出疑问，在恩捷股份市值及上海恩捷业绩均出现下降的背景下，上海恩捷的估值反而大幅跃升？深交所也在关注函中要求恩捷股份说明此次交易评估增值率及交易价格与历史交易差异较大的原因及合理性，尤其是本次关联交易评估增值率与2020年非关联交易评估增值率差异较大的原因及合理性。

另外，在此次交易前，恩捷股份已经持有上海恩捷95.22%股权，实现了对上海恩捷的绝对控股。因此，深交所还要求恩捷股份补充说明在当前时点以较高溢价向关联方收购上海恩捷少数股权的合理性、必要性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

未设置业绩承诺及补偿

记者注意到，恩捷股份此次关联交易未设置业绩承诺及补偿，但2021年向Yan Ma、Alex Cheng 收购上海恩捷相同比例的股权的交易拟设置业绩承诺及补偿。

深交所要求恩捷股份按照《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十七条、参照《上市公司重大资产管理办法(2023年修订)》第十二条第二款补充披露在向关联人购买资产且评估溢价率超过100%的情况下，Yan Ma、Alex Cheng 未提供一定期限内交易标的盈利担保、业绩承诺或回购承诺的具体原因及合理性，并要求其说明此次交易是否能够充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。

此外，恩捷股份是否有足够的资金将上海恩捷的剩余股权纳入囊中也受到了质疑。半年报显示，截至2023年6月30日，恩捷股份的货币资金余额65.01亿元，短期借款70.96亿元，流动负债合计110.41亿元。深交所要求其结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明此次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。

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